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会社の清算と課税

2024年5月17日



会社を清算する場合、清算手続きにより会社の財産を株主に分配することを完全清算といいます。また、会社の清算において通常は、株主がキャピタルゲイン/ロスを認識します。

 

会社の「完全清算」は以下のように行われます。

  • 清算会社は全資産を株主に分配する

  • 資産の分配は1回または数回に分けて行われる

  • 分配は清算会社の全株式との引き換えとなる

  • 分配は清算計画に基づいて行われる

 

この清算計画において重要なことは、会社が清算後に全ての事業活動を停止することです。

 

完全清算により分配金を受け取った株主は、株式と引き換えに全額を受け取ったものとして、キャピタルゲイン/ロスとして計上します。しかし、清算後に精算会社が事業活動を停止しない場合、清算分配金は通常の配当として取り扱われることがありますのでご注意ください。

また、株主が完全清算で受け取った財産の取得価格は、通常、その財産の公正市場価格(FMV)となります。

 

一般的に、「清算法人」は、株主への資産の分配について、資産を公正な市場価格で株主に売却したものとして損益を認識します。但し、清算の種類によっては、損益計上を避けることが可能になる場合もあります。


例えば、子会社を完全に清算し(非課税子会社清算)、株式を他の支配下にある別の子会社に譲渡する場合、損益認識の例外規定が当てはまります。この例外の適用を受けるためには、親会社が清算する子会社と存続する子会社の両方の株式を少なくとも80%所有していなければなりません。また、清算分配は、分配が最初に行われた課税年度の終わりから3年以内に行われなければなりません。親会社、清算子会社、存続子会社のいずれも、キャピタルゲイン/ロスを計上する必要はありません。清算する子会社の株式を受け取る存続子会社は、通常、分配された資産の簿価を継承します。

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