2022年2月18日
トランプ政権下の元、新たな税制改革法（Tax Cuts and Jobs Act）が成立し、2018年1月より施行開始となり、大きく税改正が行われました。米国税法に基づき一定の計算方法で算出した、被支配外国法人（CFC：Controller Foreign Corporation）の所得を米国の株主側で合算課税されるGILTI（Global Intangible Low Tax Income）の制度もトランプ政権下の税制改革で、新たに加わったものですが、今回のニュースレターではCFCに対する会計方法の自動変更手続きの拡大に関して説明いたします。
注：下記の記事は、税務上テクニカルな事項ですので、一般の方には向いていない所があります。ご承知おきください。
2021年5月11日、IRSは特定の外国法人がセクション168(g)に基づく、代替減価償制度（ADS）の減価償却方法を変更について自動同意を取得する手続きを認めました。この自動手続きは納税者が所得、収益、利益、およびGILTIの計算をより容易に適合させることにより、グローバル無形低下税所得（GILTI）最終規則の実施に伴う税務コンプライアンス上の負担を軽減することを意図しています。また、この収益手順は、既存の変更手続きにおいて外国法人に適用される特定の特別な規則を修正するものです。
GILTIとADS
CFCの米国株主は、その課税年度においてGILTIを所得に含めることを要求される場合があります。GILTIの算入を決定する際、CFCの試験所得は、正味のみなし有形所得申告額、または適格事業資産投資（QBAI）の10%で減額されます。
QBAIを決定するために、特定有形固定資産の調整後基礎は、セクション168(g)のADSを使用し、CFC包含年度の当該固定資産に関する減価償却控除を当該償却が関連する税務年度中の各日数に比例して割り当てることにより決定されます。
さらに、CFCの収入と収益（E&P）を決定するために、一般的に、セクション168(g)(1)(A)に基づき、米国外で主に使用される減価償却資産に対して代替減価償制度（ADS）を使用する必要があります。CFCは、ADSとADS以外の減価償却方法との間に重要な差異がない場合、株主への会計のために定期的に維持されている会計帳簿で使用されている減価償却方法、または米国で一般に認められた会計原則に準拠した方法（「非ADS償却方法」）を使用することができます。
また、ADSを使用する必要がないCFCでも、所得、利益、QBAIの計算のためにADSに変更することができます。
ADSの自動同意の拡大
所得および損益の計算上の減価償却について、許容されない非ADS減価償却方法を採用しているCFCは、自動変更手続を用いて、ADSによる定額法、適用条約及び適用回収期間への変更を要請することができます。ただし、許容されるADS以外の会計方法のCFCは、ADSを使用するための自動変更の対象とはなりません。
また許容されない非ADS法を採用するCFCだけでなく、許容される非ADS法を採用するCFCも、総所得および課税所得の決定において、資産の減価償却の会計方法をADSに変更する自動同意を得るための期間限定手続きを提供するために修正されています。1987年以降に蓄積された蓄積国外所得株式売却益Earnings &Profit（E&P）を決定する際に、ADSに減価償却方法を変更することに自動的な同意を得ることができ、特定の適格性制限が一時的に免除されます。この手続きにより、すべてのCFCが所得とE&Pの計算をQBAIの計算と適合させる負担が軽減されます。
セクション481(a)の調整
CFCの会計方法に変更があった場合、新旧の方法におけるCFCの所得とE&Pの差は、一般的にセクション 481(a) 調整として考慮しなければなりません。 またセクション951AのGILTIルールを考慮し、また外国拠点企業所得のカテゴリーである石油関連所得が廃止されたことを考慮して更新されています。CFCのセクション481(a)の調整は、CFCの試験所得または試験損失を決定する際に考慮する必要があります。
税務調査上の保護
一定の例外を除き、一般的に納税者は会計方法変更の対象となる項目に関して、Form 3115（Application for Change in Accounting Method）を適時に提出すると税務調査保護を受けることができます。CFCまたは10/50法人が会計方法の変更を申請した年の前年度において、その法人の国内株主がみなし外国税を計算し、その株主の過去3年度の平均支払外国税額の150%を超える場合、税務調査対策は提供されません。税務調査保護特例は変更されませんが、外国税額控除が認められる範囲に関わらず、150％の基準値は外国法人のみなし外国税額について計算されることが明確にされました。
発効日
GILTI規則の対象となる納税者は、特にADS以外の許容される方法から変更する場合は新しいガイダンスを利用するかどうか、またいつ利用するかを慎重に検討する必要があります。前述の通り、許容される非ADS方式からの変更は、有利な自動変更手続きを用いて行うことができますが、その期間には制限があります。この会計方法の自動変更手続きは、2024年1月1日以前に終了するCFCの課税年度について、2021年5月11日以降に提出されるForm 3115から適用されます。
ADS法を適用する必要がないCFCは、GILTIのQBAI規定を廃止する法案が可決されれば、ADS法を使用する必要性とガイダンスを記載された変更を行うインセンティブがなくなる可能性があります。その場合は様々な税制提案の成立の見通しが明らかになる間、会計方法の変更の実施するのを遅らせることが望ましいでしょう。
